[Fortsetzung von Teil 1 des Beitrags vom 09.10.2024; hier klicken, um zu Teil 1 zu gelangen]

 

D. Vorlaufzeit für M&A-Transaktionen

 

Die Vorlaufzeit für M&A-Transaktionen ist unterschiedlich. Es gibt mittelständische Unternehmen, die langfristig angelegte und/oder konkrete Transaktionsstrategien verfolgen. Andere Unternehmen agieren hingegen einzelfallbezogenen oder sogar nur kurzfristig und ad hoc aufgrund einer konkreten einzelnen Transaktionsmöglichkeit, beispielsweise eines bekundeten Kauf- oder Verkaufinteresses.

 

E. Transaktionsbeteiligte

 

Die Transaktionsbeteiligten können unterschiedlich. Teilweise wird nur mit rein internem „Wissen“ - beschränkt oft sogar auf die geschäftsführenden Gesellschafter - und externe Beteiligung allenfalls in Form der Involvierung des langjährigen Steuerberaters vorgegangen. Andere Beteiligte greifen auf wesentlich weitergehendes Know-Know, wie beispielsweise spezialisierte Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater, Analysten und M&A-Berater, zurück.

Eigene M&A-Abteilungen oder dauerhafte M&A-Expertise haben die meisten mittelständischen Unternehmen nicht. M&A stellt Mittelständler oftmals vor neue und ungewohnte Situationen.

Formalisierung und Professionalisierung können allerdings einen erheblichen Beitrag für den Erfolg einer M&A-Transaktion leisten. In der Regel ist die Bildung eines (zumindest temporären) M&A-Teams zu empfehlen.

 

Je weiter Transaktionsbemühungen voranschreiten, desto größer wird in der Regel der Personenkreis der involvierten Personen, sowohl intern als auch extern.

 

F. Fokus inländischer Investoren

 

Wenngleich deutsche mittelständische Unternehmen auch für ausländische Investoren von Interesse sein können, dürfte die Mehrzahl der M&A-Transaktionen im Mittelstand innerdeutsch und in Bezug auf kleinere Unternehmen sogar regional abgewickelt werden.

Der Interesse von Finanzinvestoren, die oftmals nur eine Minderheitsbeteiligung anstreben, nimmt häufig erst mit der Größe, der Bedeutung oder dem Wachstums- oder Innovationspotential der Unternehmen zu.

 

G. Due Diligence

 

Die bereits erwähnte Due Diligence wird in der Regel von der Käuferseite durchgeführt. Die Prüfung dient zahlreichen Zwecken, u.a. der Prüfung des Targets, dem Auffinden von Risiken und sog. Deal-Breakern, der Identifikation von Synergien und der Verifikation der Unternehmensbewertung bzw. des Kaufpreises.

Die von der Due Diligence abzudeckenden Bereiche sind vielfältig, beispielhaft seien die rechtliche („Legal“), steuerliche („Tax“), finanzielle („Financial“), geschäftsbezogene („Business“ oder „Commercial“), umweltbezogene („Environmental“) oder gebäudebezogene („Facility“) Due Diligence genannt. In Anbetracht der vorgenannten Bereiche sind auch die involvierten Personen unterschiedlich, beispielsweise Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, Investmentbanken, Umweltgutachter oder Ingenieure (vgl. auch Ausführungen zu lit. E).

 

Seltener ist der Fall einer von dem Verkäufer durchgeführten Due Diligence, auch „Verkäufer Due Diligence“ oder „Vendor Due Diligence“ genannt. Diese kann dem Verkäufer aber beispielsweise zur (präventiven) Beseitigung von wertmindernden Umständen und Transaktionsrisiken dienen.

 

Neben den identifizierbaren oder sogar identifizierten und damit kalkulierbaren Risiken kann eine M&A-Transaktion auch unvorhergesehene Risiken und Unsicherheiten in sich tragen. Diese Risiken sind einzelfallabhängig. Derartige Risiken können im Unternehmen selbst liegen, sie können aber auch aus externen Faktoren wie z.B. dem Markumfeld, der Gesetzeslage oder allgemeinem Risiken und Geschehnissen - beispielhaft seien die COVID-19-Pandemie oder der Ukraine-Krieg genannt - resultieren.

 

H. Kaufpreisfindung / Bewertung des Zielunternehmens

 

Die Kaufpreisfindung bzw. Bewertung des Zielunternehmens ist naturgemäß von zentraler Bedeutung. Im Rahmen der Kaufpreisfindung kommen in der Regel formalisierte Bewertungsverfahren zur Anwendung, die jedoch inhaltlich sehr unterschiedlich ausgestaltet sein können. Der (vermeintliche) Wert eines Unternehmens lässt sich auf vielfältige Weise ermitteln. Denkbar sind beispielsweise Anknüpfungen an EBIT/EBITDA oder Umsätze unter Anwendung von Multiplikatoren oder Zukunftserfolgsverfahren wie z.B. das Discounted-Cashflow-Verfahren. Einen einzigen, korrekten „wahren“ Wert gibt es nicht. Nicht selten deckt sich die Wertermittlung und damit Preisvorstellung des potentiellen Käufers nicht mit den Preis- und Wertvorstellungen des Verkäufers.

Neben formalistischen Kriterien der Kaufpreisbestimmung können individuelles Verhandlungsgeschick und Verkaufs- oder Erwerbsdruck ebenfalls die Kaufpreisfindung beeinflussen.

 

I. Finanzierung

 

Obwohl mittelständische Unternehmen oftmals über eine beachtenswerte Ausstattung mit Eigenkapital verfügen, nehmen sie für Akquisitionen in der Regel Fremdkapital, in erster Linie von Banken, in Anspruch. In den seltensten Fällen verfügen Unternehmen über ausreichend eigene liquide Mittel für die Finanzierung eines Unternehmenskaufs.

Die Mittelaufbringung kann im Einzelfall schwierig sein und ein erhebliches finanzielles Risiko hervorrufen. Umso wichtiger ist eine sorgfältige Planung und Bewertung der Chancen und Risiken einer Transaktion.

Zu achten ist auch auf die Sicherstellung einer hinreichenden Liquidität der Zielgesellschaft nach dem Erwerb.

 

J. Integration

 

Maßlos unterschätzt wird in der Praxis vielfach die Bedeutung und Schwierigkeit der Integration des Zielunternehmens nach der Transaktion, auch Post Merger Integration genannt. Oftmals steht und fällt der Erfolg einer Transaktion mit der Integration. Die Harmonisierung von Prozessen, EDV-Systemen und Personal sollte gut geplant sein. Unterschiedliche Unternehmenskulturen sollten berücksichtigt werden. Denkbar ist auch ein Einsatz eines Interim-Managements.

Zu den Integrationsphasen zählen z.B. die strategische, die strukturelle, die personelle, die kulturelle, die operative und die externe Integration.

Mit der Planung der Integration sollte möglichst frühzeitig begonnen werden - nicht erst nach dem Vollzug der Akquisition.

 

Fazit: Unternehmenstransaktionen können für mittelständische Unternehmen immense Bedeutung haben. Transaktionen können komplex und sehr individuell ausgestaltet sein. Sie bieten Chancen und Risiken. Eine sorgfältige Planung und ein Zugriff auf externe Expertise können die Erfolgsaussichten verbessern und Risiken verringern.

 
(Beitrag vom 15.10.2024)