Das Gebiet der Fusionen und Übernahmen von Unternehmen (M&A, Abkürzung für „Mergers & Acquisitions“) ist für mittelständische Unternehmen interessant. Mittelständische Unternehmen können sowohl als Zielobjekte als auch auf Käufer- und Verkäuferseite involviert sein.

Unternehmenstransaktionen können sehr komplex und individuell sein. Dieser Beitrag soll einen groben Überblick über diverse Aspekte von M&A – Schwerpunkt auf Unternehmenskäufe - im Mittelstand bieten:

 

Mittelständische Unternehmen sind oftmals durch ihre individuelle Struktur und Unternehmenskultur gekennzeichnet. Gleichwohl haben diese Unternehmen oftmals erhebliche Bedeutung und erheblichen Erfolg; in Nischen handelt es sich nichts selten sogar um Weltmarktführer.

M&A im Mittelstand bietet sowohl Möglichkeiten als auch vielfältige Herausforderungen und Risiken. Ob ein M&A-Projekt Erfolg hat oder nicht hängt von zahlreichen Faktoren ab. Sorgfältig geplant und umgesetzt, können M&A-Transaktionen einen erheblichen Beitrag zur Förderung des Unternehmenserfolgs leisten.

 

A. Diverse Arten von M&A-Transaktionen

 

Es gibt unterschiedliche Arten von M&A-Transaktionen mittelständischer Unternehmen. Weit verbreitet ist die vollständige oder quasi vollständige Übernahme des Zielunternehmens - auch „Target“ genannt -, sei es durch Übernahme der Anteile („Share Deal“) oder der (wesentlichen) Vermögenswerte („Asset Deal“). In Betracht kommen aber u.a. auch der Erwerb einer einfachen Mehrheits- oder einer Minderheitsbeteiligung, ein sonstiger Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung von Unternehmen oder Ausgliederungen von Unternehmensteilen.

Von der „horizontalen Ebene“ spricht man bei Maßnahmen unter Beteiligung von Unternehmen im gleichen Marktsegment und mit ähnlichen Produkten und Dienstleistungen. Die „vertikale Ebene“ meint man, wenn es um Unternehmen auf unterschiedlichen Stufen der Produktions-, Liefer- oder Dienstleistungskette geht.

 

B. Motivation für M&A-Transaktionen

 

Die Motivation für M&A-Transaktion ist vielschichtig, dennoch gibt es sowohl auf Verkäufer- als auch Käuferseite in der Regel treibende Motive:

 

I. Mögliche verkäuferseitige Motive

 

1) ungelöste Nachfolge, Alter

Auf Verkäuferseite resultiert die Motivation für einen Unternehmensverkauf oftmals aus einer ungelösten Nachfolge bei fortgeschrittenem Alter. Nachfolgefähige oder -willige interne Nachfolger sind häufig nicht verfügbar. Die Nachfolgegeneration, sofern vorhanden, will oft neue Wege der (wirtschaftlichen) Betätigung gehen.

 

2) Desinvestitionsziele

Treibendes Motiv für die Verkäuferseite kann auch das Ziel der Desinvestition sein – eine Umschichtung von einer risikoreichen Investition in ein Unternehmen in eine risikoärmere Investition in andere Assets, z.B. Immobilien.

 

3) Persönlicher Finanzbedarf, „einmalige Chance“

Zu den verkäuferseitigen Motiven kann auch ein persönlicher Finanzbedarf der Unternehmensinhaber gehören, beispielsweise für den persönlichen Erwerb von Immobilien, Fahrzeugen oder sonstigen Luxusgütern.

Womöglich sieht der Verkäufer die sich ergebende Verkaufsmöglichkeit auch als „einmalige Chance“ für den Verkauf – eine Angebot zur „richtigen“ Zeit mit den „richtigen“ Konditionen - an.

 

II. Mögliche käuferseitige Motive

 

1) Beschleunigung von Wachstum, Diversifikation

Wachstumstreiber mittelständischer Unternehmen kann sowohl internes - sog. organisches - als auch externes - sog. anorganisches - Wachstum sein. Unternehmens(zu)käufe sind ein klassischer Fall des anorganischen Wachstums - eines (vemeintlich) steuerbaren und beschleunigten Wachstums. Der Zugang zu neuen Kunden, Märkten und Vertriebswegen kann ermöglicht oder zumindest erleichtert werden. M&A stellt damit ein wichtiges Instrument der Unternehmensentwicklung dar.

Ein Unternehmenskauf kann für den Käufer auch den Vorteil der Diversifikation, also der Erweiterung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios, der Marktsegmente und der Märkte - sowohl gegenständlich als auch räumlich (ggf. sogar in Form einer Internationalisierung) -, mit sich bringen.

 

2) Stärkung der Wettbewerbsposition

Motiv einer M&A-Transaktion kann für den Käufer auch die Stärkung der Wettbewerbsposition sein. Marktanteile können gesteigert und Markmacht erhöht werden. Dies kann beispielweise für Konditionenverhandlungen mit Lieferanten und Kunden von Vorteil sein.

 

3) Zugang und Verfügbarkeit von Know-How und Technologien

Unternehmenstransaktionen können für die Käuferseite zur Ermöglichung oder Erleichterung des Zugangs und der Verfügbarkeit im Hinblick auf Know-How und Technologien dienen.

 

4) Synergien

Motiv für die Käuferseite können auch Synergien u.a. in Gestalt von Kosteneinsparungen und Steigerungen der Effizienz sein. Beispiele hierfür sind z.B. die Reduzierung von Personal durch Wegfall „doppelter“ Personalbesetzungen, die Schließung „doppelter“ Produktionsstätten, die Bündelung von Technologien und Know-How und logistische Konsolidierungen.

 

C. Überblick über die Phasen einer Unternehmenstransaktion

 

Unternehmenstransaktion sind individuell. Dennoch ähneln sich ihre wesentlichen Phasen, wenngleich in unterschiedlicher Ausprägung und Intensität:

 

1) Eine sorgfältige Vorbereitung ist das A und O einer erfolgreichen Transaktion. Ein M&A-Prozess beginnt in der Regel mit der Suche und Identifizierung von Zielunternehmen bzw. Käufern. Bei der Suche nach potentiellen Targets konzentrieren sich mittelständische Unternehmen oft auf ihnen schon bekannte Wettbewerber, Zulieferer, Kunden oder sonstige Geschäftspartner. Professionell organisierte Transaktionsbemühungen können hingegen das Spektrum potentieller Kandidaten erheblich erweitern.

 

2) Im nächsten Schritt erfolgt die Ansprache potentieller Zielunternehmen bzw. Verkäufer oder Käufer. In vielen Fällen erfolgt die Ansprache direkt, in einigen Fällen aber auch über Vermittler wie z.B. Berater oder Banken.

 

3) Ist eine Kontaktaufnahme erfolgt und gehen die Transaktionsbemühungen einen Schritt weiter, ist in der Regel der Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung zu empfehlen. Auf deren Bedeutung wurde bereits in einem separaten Blog-Beitrag eingegangen (zum diesbezüglichen Blog-Beitrag vom 09.07.2024 hier klicken).

 

4) Es folgen sodann Prüfungen der Zielgesellschaft, die sog. Due Diligence (dazu näher in Kürze in Teil 2 lit. G. des Beitrags).

 

5) Parallel kommt es häufig zu einer Absichtserklärung - Letter of Intent - oder einer vergleichbaren Bekundung des Transaktionsinteresses. Auf Absichtserklärungen bzw. vergleichbare Bekundungen, in der Praxis in unterschiedlicher Form ausgestaltet, wurde ebenfalls bereits in einem separaten Beitrag (zum diesbezüglichen Blog-Beitrag vom 01.07.2024 hier klicken) eingegangen.

 

6) Es schließen sich sodann Kaufvertragsverhandlungen an. In deren Rahmen werden dabei auch etwaige in der Due Diligence ermittelte kritische Punkte berücksichtigt.

 

7) Parallel zu den vorgenannten Phasen erfolgen Bewertungen des Zielunternehmens (dazu näher in Kürze in Teil 2 lit. H. dieses Beitrags) und Preisverhandlungen.

 

8) Einher mit dem nahenden Abschluss eines Kaufvertrages gehen die Bemühungen des Käufers für die Finanzierung der Transaktion (dazu näher in Kürze in Teil 2 lit. I. des Beitrags).

 

9) Schreitet die Transaktion voran und besteht Einigkeit über die konkreten Modalitäten, erfolgt der Abschluss eines Kaufvertrages, das sog. Signing. Ohne verbindlichen Vertragsschluss ist der Abschluss einer Transaktion nicht gewährleistet. Ein Abbruch von Verhandlungen ist bis dahin grundsätzlich möglich.

 

10) Dem Signing schließt sich, nach Erfüllung etwaiger Vollzugsbedingungen und Vornahme von Vollzugshandlungen, der Vollzug, das sog. Closing, an.

 

11) Dem Vollzug folgt die Integration des Zielunternehmens (dazu näher in Kürze in Teil 2 lit. J. des Beitrags).

 

[Fortsetzung in Teil 2 des Beitrags, hier klicken, um zu Teil 2 zu gelangen]

 
(Beitrag vom 09.10.2024)