Hinsichtlich der gesetzlichen Haftung des Geschäftsführers einer (geschäftsführenden) GmbH einer GmbH & Co. KG erstreckt sich der Schutzbereich des nur mit der GmbH bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnis auf die Kommanditgesellschaft. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich bei der geschäftsführenden GmbH um eine Komplementärin oder eine Kommanditisten handelt.

 

In einem Urteil aus dem Frühjahr 2023 (Urteil v. 14.03.2023 – II ZR 162/21) befasste sich der Bundesgerichtshof mit der Haftung des Geschäftsführers einer Kommanditisten-GmbH.

Zur Geschäftsführung einer Publikums-Kommanditgesellschaft war nur ein Kommanditist, eine GmbH, berechtigt. Die Kommanditgesellschaft warb Anlegergelder ein und stellte diese einem Dritten als Darlehen zur Verfügung. Entgegen den Vorgaben wurden die Darlehen nicht werthaltig besichert. Der Beklagte war einer der Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH. An den Darlehensauszahlungen wirkte der Beklagte nicht unmittelbar mit. Der Darlehensnehmer wurde insolvent. Der Beklagte wurde daraufhin erfolgreich von dem Insolvenzverwalter der KG in die Haftung genommen.

 

In ständiger Rechtsprechung erstreckt der BGH bei der GmbH & Co. KG den Schutzbereich eines zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses hinsichtlich der gesetzlichen Haftung des Geschäftsführers auf die Kommanditgesellschaft. In der aktuellen Entscheidung ging der BGH noch einen Schritt weiter: Auch hinsichtlich der gesetzlichen Haftung des Geschäftsführers der (geschäftsführenden) Kommanditisten-GmbH erstrecke sich der Schutzbereich des nur mit der Kommanditisten-GmbH bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnis auf die Kommanditgesellschaft. Die Grundsätze des Vertrages mit Schutzwirkung zugunsten Dritter seien einschlägig. Die Kommanditgesellschaft sei in den Schutzbereich einbezogen. Fehlleistungen der Geschäftsführung wirken sich in erster Linie zum Nachteil der Kommanditgesellschaft aus. Es komme nicht darauf an, ob die geschäftsführende GmbH Komplementärin oder Kommanditistin sei. Die Haftung bestehe unabhängig davon, ob die geschäftsführende GmbH neben der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft noch weitere Aufgaben habe oder nicht; das Führen von Geschäften in mehreren Gesellschaften verhindere die Haftung nicht.

Die Haftung des verklagten Geschäftsführers sei auch nicht dadurch beseitigt, dass nach der internen Ressortverteilung die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft nicht seine wesentliche Aufgabe gewesen sei. Einen Geschäftsführer einer GmbH treffe kraft seiner Amtsstellung grundsätzlich eine Pflicht zur Geschäftsführung im Ganzen. Auch bei einer Ressortverteilung verbleiben aufgrund der Allzuständigkeit Überwachungspflichten. Hinweisen, Fehlentwicklungen und Unregelmäßigkeiten in fremden Ressorts müsse nachgegangen werden. Die Überwachungspflichten seien nicht auf die bloße Schutzwirkung zugunsten der Kommanditgesellschaft beschränkt. Der Ressortunzuständigkeit werde bereits durch die Herabstufung der Geschäftsführungspflichten zu Überwachungspflichten hinreichend Rechnung getragen.

Der BGH entschied, dass der verklagte Geschäftsführer seinen Überwachungspflichten vorliegend nicht hinreichend nachgekommen sei. Aus Berichten hatte sich ergeben, dass der Darlehensnehmer nur ein kleinen Teil der Darlehen besichert habe. Bei pflichtgemäßer Geschäftsführung und Ausübung seiner Überwachungspflicht hätte dem Beklagten dieser Missstand im Kerngeschäft auffallen müssen.

 

Fazit:

Mit der Entscheidung hat der Bundesgerichtshof hinsichtlich des Schutzbereichs des nur mit der geschäftsführenden GmbH einer GmbH & Co. KG bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses klargestellt, dass sich dieser auf die Kommanditgesellschaft erstreckt, unabhängig davon, ob es sich bei der GmbH um eine Komplementärin oder eine Kommanditistin handelt.

Der BGH hat in der Entscheidung ferner die Haftungsrisiken ressortunzuständiger Geschäftsführer deutlich gemacht. Bei Ressortunzuständigkeit bestehen zumindest Überwachungspflichten.

 
(Beitrag vom 12.09.2024)